Англия, начало семнадцатого века. Мэри Вильерс, вдова, тщательно маскирующая своё скромное происхождение, отправляет своего второго сына Джорджа учиться во Францию, в то время как сама принимает решение о повторном замужестве. Вскоре, стремясь укрепить своё положение при дворе, она решает, что Джордж должен стать новым любимцем короля Якова I. Для достижения этой цели ей сначала необходимо устранить действующего фаворита.